公司要減少注冊資本屬于公司的重大決議，因此要先進(jìn)行股東會決議，在形成有效的股東會議之后，還必須編制知產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，而減少注冊資本也涉及公司償債能力，因此就必須通知或公告?zhèn)鶛?quán)人最后自登記之日起減資生效，關(guān)于公司減少注冊資本的程序問題，下面由小編為您詳細(xì)解答。
公司減少注冊資本的程序
1、董事會制定方案
根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案。
董事會制定的公司減少注冊資本的方案應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。
2、股東會決議
根據(jù)《公司法》第37和43條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議。
股東會對董事會作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。
3、修改公司章程
（一）根據(jù)《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項，所以在減資的時候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。
(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單
根據(jù)《公司法》第177條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人
注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時需要切實保護(hù)債權(quán)人的利益。對此，《公司法》第177條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人;“公告”主要針對無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。《公司法》第204條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
(四)債權(quán)人保護(hù)程序
根據(jù)《公司法》第177條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保;若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。
(五)變更登記
《公司法》第179條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和(或)實收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
由于減少注冊資本直接關(guān)系到公司的發(fā)展前景，關(guān)系到公司的償債能力，因而直接關(guān)系到大股東和債權(quán)人的利益，所以各國的公司發(fā)對此規(guī)定了嚴(yán)格的程序。本法在董事會，股東會職權(quán)中已對公司減少注冊資金方案，交由股東大會作出決議。希望以上內(nèi)容能對您有所幫助。
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